La levée de fonds est souvent perçue – à juste titre – comme une étape de croissance, d’accélération et de valorisation pour une entreprise. Pourtant, elle peut aussi devenir un terrain à haut risque si la fiscalité n’est pas anticipée dès la phase de structuration.

Chez XV Capital Partners, nous avons fait le choix d’un accompagnement global, intégrant dès l’amont une lecture juridique et fiscale complète de l’opération. Pourquoi ? Parce que les conséquences d’une mauvaise anticipation peuvent être lourdes, coûteuses, voire irréversibles.

1. Une opération à forte visibilité, donc à forte exposition

Une levée de fonds implique :

Une entrée au capital d’investisseurs tiers,

Une potentielle modification du pacte d’actionnaires,

Une valorisation plus ou moins affirmée de l’entreprise,

Et parfois, une monétisation partielle des titres par les fondateurs.

Ces éléments constituent autant de points de vigilance pour l’administration fiscale, qui peut y voir des transmissions de valeur déguisées, des rémunérations indirectes ou des abus de droit si la structuration est mal pensée.

2. Les instruments financiers à risque

Les BSPCE, BSA, AGA, stock-options, actions de préférence… sont des outils puissants pour motiver et aligner les équipes. Mais leur fiscalité est complexe et, surtout, leur régime favorable est conditionné.

En cas de requalification (en traitement et salaire, par exemple), le bénéficiaire peut se retrouver :

Taxé au barème progressif de l’impôt sur le revenu,

Soumis à des cotisations sociales (URSSAF),

Avec des charges patronales imputées à la société.

C’est particulièrement vrai dans le cadre de l’article 163 bis H du PLF 2025, qui introduit une présomption de salariatsur certains gains issus de management packages.

3. Le cas du cash-out fondateur

Dans certains cas, les fondateurs souhaitent céder une partie de leurs titres à l’occasion de l’entrée d’un investisseur, pour sécuriser une partie de la valeur créée.

Si cette opération n’est pas correctement calibrée, elle peut être interprétée comme :

Un montage abusif visant à transformer une rémunération en plus-value,

Une cession à prix minoré ou sans justification économique suffisante.

Là encore, le risque de redressement est réel, avec requalification de la cession en distribution dissimulée de bénéfices ou en traitement et salaire.

4. Pactes d’actionnaires et clauses à risque

Certaines clauses contractuelles peuvent également poser problème :

Conditions de levée ou d’exercice jugées trop favorables,

Accords de liquidité privilégiés (put, call, ratchet, etc.),

Préférences de remboursement excessives.

Ces clauses, mal rédigées ou mal expliquées, peuvent être requalifiées en avantages injustifiés, donnant lieu à des redressements en cascade.

5. Notre approche chez XV Capital Partners : réduire le risque à la source

Nous accompagnons les dirigeants et porteurs de projets dans une démarche rigoureuse :

Audit préalable du schéma de levée envisagé,

Revue des instruments financiers mis en place,

Analyse des flux de valorisation et des objectifs à moyen terme,

Collaboration avec des avocats fiscalistes pour valider les dispositifs.

Notre rôle est clair : maximiser la valeur sans exposer nos clients à des risques cachés.
Une levée de fonds doit être un levier, pas une menace latente.

Conclusion

La levée de fonds est une opération stratégique, mais également un point d’entrée fiscal, souvent sous-estimé par les fondateurs. Anticiper, structurer et sécuriser ces opérations est une nécessité dans un contexte où le législateur renforce son contrôle et ses outils d’analyse.

Chez XV Capital Partners, nous accompagnons nos clients avec une vision à 360° : financement, stratégie, gouvernance, et sécurité juridique et fiscale.

Pour une revue confidentielle de votre projet de levée ou un audit fiscal de vos instruments de capital, prenez contact avec notre équipe.