La structuration juridique optimale pour la levée de fonds : Les clés de la réussite
Interview de Joel Kotho, fondateur de XV Capital Partners
Q1 : Joel, pourquoi la structuration juridique est-elle si cruciale pour une levée de fonds réussie ?
Joel Kotho : La structuration juridique est le fondement de toute levée de fonds. Elle détermine non seulement la fiscalité du projet, mais aussi la manière dont les investisseurs percevront le risque. Un projet mal structuré peut entraîner des retards dans le processus de levée de fonds, ou pire, perdre la confiance des investisseurs. Par exemple, si une entreprise opère sous une structure juridique inadaptée, comme une société à responsabilité limitée (SARL) alors que les investisseurs visent une flexibilité maximale, cela pourrait limiter l'attractivité du projet. Une mauvaise structuration peut également engendrer des problèmes de distribution des dividendes ou des conflits lors de la gouvernance de l’entreprise.
Q2 : Quels sont les principaux choix juridiques à faire avant une levée de fonds ?
Joel Kotho : Les choix juridiques les plus importants concernent la forme juridique de l’entreprise et la répartition du capital. Une Société par Actions Simplifiée (SAS) est souvent la structure préférée dans le cadre de la levée de fonds en raison de sa souplesse. En SAS, les investisseurs peuvent bénéficier d’une gouvernance souple et d’une fiscalité favorable. En revanche, une SARL pourrait être plus adaptée pour des projets familiaux ou de petites tailles, mais cela limite l'attractivité pour des investisseurs institutionnels.
Prenons l’exemple de l’une de mes missions passées : un client souhaitait lever des fonds pour un projet immobilier. Nous avons d’abord opté pour une SAS, car cela permettait de structurer les différentes phases du projet de manière claire, avec des investisseurs qui pouvaient apporter des fonds en échange d’une participation au capital sans avoir à s’impliquer directement dans la gestion de l’entreprise. Cette flexibilité a été cruciale pour attirer les investisseurs privés et institutionnels.
Q3 : En quoi la répartition du capital joue un rôle dans la levée de fonds ?
Joel Kotho : La répartition du capital est un facteur clé de la réussite d’une levée de fonds. Elle doit être pensée de manière stratégique, en prenant en compte la gouvernance de l’entreprise et la volonté de l’entrepreneur de garder le contrôle. Une répartition trop diluée, où les investisseurs prennent une part trop importante, peut freiner l’entrepreneur. À l’inverse, une répartition trop restrictive peut dissuader les investisseurs, qui veulent souvent une part significative du capital en échange de leur soutien financier.
J’ai travaillé sur un projet avec un client, un entrepreneur passionné, mais qui était réticent à diluer son capital. Nous avons trouvé un compromis : il a conservé une majorité de contrôle tout en permettant aux investisseurs de prendre une participation importante dans les premières phases. Cela a assuré un équilibre entre l’attractivité du projet pour les investisseurs et le maintien du contrôle pour l’entrepreneur. La levée de fonds a été un succès.
Les pièges à éviter.
Q4 : Quels sont les pièges à éviter lors de la structuration juridique pour une levée de fonds ?
Joel Kotho : Le principal piège est de négliger la complexité fiscale liée à certaines structures. Par exemple, choisir une SCI (Société Civile Immobilière) pour un projet à dimension immobilière peut sembler judicieux, mais elle peut être mal adaptée pour attirer des investisseurs intéressés par un retour sur investissement rapide. Une SCI n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés, ce qui peut être un inconvénient lorsqu’il s'agit de réinvestir les bénéfices ou d’offrir des dividendes attractifs aux investisseurs.
Un autre piège est de ne pas anticiper les impacts à long terme de la structure choisie. Par exemple, des entrepreneurs ont tendance à créer des structures trop complexes, pensant qu’elles apportent des avantages fiscaux immédiats. Mais dans la réalité, cela peut entraîner des coûts administratifs élevés, des difficultés à lever des fonds plus tard, voire des difficultés de gouvernance. Un client avec lequel j’ai travaillé sur un projet a d'abord choisi une structure trop compliquée, mais nous avons dû réajuster sa stratégie pour simplifier le modèle et rendre l’entreprise plus attractive pour les investisseurs.
Q5 : Peux-tu nous donner un exemple concret de structuration réussie que tu as mise en place ?
Joel Kotho : Un exemple concret est celui d’un client dans le domaine de la high-tech qui voulait lever des fonds pour développer un projet d’IA. Initialement, l’équipe avait choisi une Société à Responsabilité Limitée (SARL) pour sa simplicité, mais cela freinait les investisseurs potentiels, qui recherchaient une gouvernance plus flexible. Nous avons recommandé de passer à une SAS, ce qui permettait une répartition plus souple du capital et des options pour les investisseurs. En plus, nous avons intégré un mécanisme de participation au capital via des actions de préférence, afin de mieux aligner les intérêts des investisseurs avec ceux de l’entrepreneur.
Ce changement a permis d’attirer des fonds d’investisseurs institutionnels, et le projet a obtenu un financement important en très peu de temps. L’adaptation de la structure juridique a été la clé de la réussite de cette levée de fonds.
Q6 : Comment les entrepreneurs peuvent-ils éviter les erreurs courantes dans la structuration juridique d'un projet ?
Joel Kotho : La première règle est de s'entourer de bons conseils dès le départ. Beaucoup d’entrepreneurs sous-estiment l’importance de la structuration juridique avant de commencer la levée de fonds. Cela peut sembler complexe, mais avec un accompagnement adapté, la structuration peut se faire de manière fluide et dans les meilleures conditions possibles. En revanche, tenter de résoudre ce problème par soi-même ou avec des conseils mal adaptés peut entraîner des erreurs coûteuses.
L’autre erreur courante est de chercher à tout prix à minimiser la dilution du capital, ce qui peut être contre-productif à long terme. Une stratégie équilibrée, où l’entrepreneur conserve une part significative de contrôle tout en attirant suffisamment d’investisseurs, est la meilleure option.
Conclusion
La structuration juridique est une étape décisive pour réussir une levée de fonds. Elle influe non seulement sur l’attractivité du projet, mais aussi sur sa pérennité. Chez XV Capital Partners, nous mettons notre expertise à votre service pour vous aider à choisir la meilleure structure, optimiser votre répartition du capital et vous éviter les pièges juridiques et fiscaux. L’objectif ? Que votre projet rencontre le succès qu’il mérite et attire les bons investisseurs.
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